A partir de mayo de 2025, el panorama para la actualización de socios y accionistas ante el SAT ha cambiado, trayendo consigo una simplificación.

¿Qué ha cambiado y por qué es relevante?

Anteriormente, era un requisito obligatorio protocolizar las actas de asamblea ante notario público para informar al SAT sobre cambios en la composición de socios o accionistas. Este proceso, aunque necesario, implicaba una inversión considerable de tiempo y recursos económicos en honorarios notariales.

La gran novedad es la DEROGACIÓN de la Regla 2.4.9 de la Resolución Miscelánea Fiscal. Esto significa que, para ciertos avisos al SAT, ya no será indispensable acudir a un notario para protocolizar sus actas de asamblea. Ahora, tienen la facultad de presentar estas actas en formato privado, eliminando intermediarios y agilizando significativamente los trámites, como los cambios de socios o accionistas. Esta modificación representa una oportunidad invaluable para PyMEs y startups, ya que se traduce en un ahorro considerable de costos notariales y una reducción en los tiempos de gestión.

¿Significa esto que nunca más necesitaré un notario?

¡No del todo! Es fundamental comprender cuándo la protocolización sigue siendo un requisito obligatorio para evitar inconvenientes legales y fiscales:

• Estatutos Sociales: Si los estatutos de su empresa especifican la obligación de protocolizar ciertos actos, deberán seguir cumpliendo con esa disposición.
• Aumentos de Capital en S.A. de C.V.: Para las Sociedades Anónimas de Capital Variable (S.A. de C.V.), el aumento de su capital social sigue requiriendo la protocolización por imperativo legal.
• Actos conforme a la LGSM: La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) contempla una serie de actos para los cuales la protocolización notarial continúa siendo obligatoria. Es crucial revisar esta ley para identificar estos casos específicos.

La relevancia de actas actualizadas y claras

Más allá de las formalidades, las actas de asamblea son documentos que reflejan la realidad legal y operativa de su empresa. Su correcta actualización es vital para validar decisiones clave como:

• Aumentos de capital
• Decisiones estratégicas
• Designación de cargos clave
• Cambios de domicilio fiscal

Mantener sus actas al día y correctamente elaboradas les evitará futuros problemas legales y fiscales.

¿Cómo presentar el aviso de cambio de socios al SAT?

Cuando se realice un cambio de socios, deben enviar el aviso al SAT dentro de los 30 días naturales posteriores a la celebración de la asamblea. La documentación necesaria incluye:

• El acta de asamblea en formato PDF, legible y clara.
• Identificaciones oficiales de los nuevos socios.
• Comprobante de domicilio actualizado.
• RFC y CURP de los socios.

Asegurarse de presentar esta información de manera correcta y oportuna es esencial para que el aviso sea válido a efectos fiscales. 

Consejos para actas de asamblea efectivas:

Para maximizar los beneficios de esta simplificación y asegurar la validez de sus actas, te recomiendo lo siguiente:

• Claridad en la Redacción: Incluyan la fecha, los asistentes y las decisiones tomadas de forma precisa y sin ambigüedades.
• Resguardo de Versiones: Conserven copias físicas y digitales de sus actas.
• Revisión de Participaciones: Antes de firmar y presentar, confirmen los porcentajes de participación de los socios.
• Consulta de Estatutos: Verifiquen siempre si los estatutos de su sociedad requieren la intervención de un notario para ciertos actos.

 Beneficios directos para PyMEs y Startups:

La eliminación de la obligatoriedad de protocolizar en ciertos casos trae consigo ventajas significativas:

• Reducción de tiempos en trámites legales y fiscales.
• Ahorro en gastos notariales.
• Mayor agilidad en los cambios societarios.
• Mayor empoderamiento en las decisiones internas al simplificar procesos.

Este cambio representa un paso crucial hacia la modernización y digitalización de las gestiones empresariales en México.

Recomendaciones Adicionales:

• Distinción entre Capital Fijo y Variable en S.A. y S.A. de C.V.:
  • Aumento de Capital Fijo: La celebración mediante asamblea extraordinaria de accionistas es obligatoria (Art. 182 LGSM) y, por lo tanto, debe protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio (Art. 194 LGSM).
  • Aumento de Capital Variable: La ley permite que la asamblea ordinaria de accionistas (Art. 183 LGSM) o el consejo de administración, si así lo autorizan los estatutos, acuerde el aumento. No es obligatorio protocolizarlo ni inscribirlo en el Registro Público de Comercio, salvo que los estatutos lo establezcan expresamente (Art. 213 LGSM).
• No Omita la Protocolización si la Ley o sus Estatutos lo Exigen: La derogación de la Regla 2.4.9 facilita los trámites fiscales al permitir la presentación de actas en formato privado ante el SAT, pero no elimina la necesidad de cumplir con la LGSM y otros ordenamientos que exigen protocolización para determinados actos societarios. Aunque se evitan demoras innecesarias en trámites fiscales, si el acto lo exige por ley o por sus propios estatutos, la protocolización seguirá siendo necesario.
• Registro ante la Secretaría de Economía: Es crucial recordar que los cambios en la estructura accionaria, además de los avisos al SAT, también deben registrarse ante la Secretaría de Economía, tal como lo señala la LGSM.
• Criterio de Instituciones Bancarias y Otras Autoridades:
  • Aunque la Ley General de Sociedades Mercantiles no siempre establece la protocolización para cambios de socios o accionistas, las instituciones bancarias a menudo solicitan actas protocolizadas como parte de sus políticas internas de cumplimiento y prevención de riesgos. Este es un punto clave donde lo «normativo» (lo que exige la ley) puede diferir de lo «operativo» (lo que piden las entidades financieras).
  • Mantener una documentación sólida (aunque no siempre protocolizada) es vital para evitar contratiempos en trámites bancarios o corporativos, más allá del cumplimiento fiscal. Será interesante observar cómo evoluciona el criterio del sector financiero ante esta nueva disposición.
• Actos que Siguen Requiriendo Protocolización (Más allá de la LGSM): Aun con la derogación de la regla para efectos del SAT, persisten otras obligaciones legales que exigen notarizar acuerdos asamblearios, previstas en diversas disposiciones legales
• • Otorgar o revocar facultades de apoderados en términos del Art. 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) y el Código Civil.
  • Aumentos o reducciones de capital en S.A. que modifiquen estatutos.
  • Transformaciones o fusiones de sociedades.
  • Inscripción de ciertos gravámenes o garantías en registros públicos (por ejemplo, propiedades, activos). En todos estos casos, el instrumento notarial (protocolización) es imprescindible para producir efectos ante terceros y autoridades distintas al SAT.
• Importancia de la Inscripción en el Registro Público: Para que un instrumento  formalizado (notarial/protocolizado) surta efectos contra terceros (incluyendo cualquier tipo de autoridad), es imprescindible que el mismo sea inscrito en el Registro Público, no solo la formalización/protocolización del documento per se.

En CSN, estamos comprometidos en asesorarle para que su empresa aproveche al máximo estas simplificaciones y mantenga su salud legal y fiscal al día, cumpliendo con todas las normativas aplicables.

¡Compartan esta valiosa información y asegúrense de cumplir con sus avisos al SAT en los tiempos establecidos!

Nos leemos. ¡Hasta nuestro próximo encuentro!